145.特例有限会社の株式の譲渡について

Q:　　特例有限会社の株式譲渡について教えてください。

A：　　特例有限会社の株式譲渡について説明する場合、まず現在、特例有限会社が法律上どのような状態にあるのか確認する必要があります。

１．適用法令の変遷
　特例有限会社というのは平成１８年５月１日以前からある有限会社で、同日の会社法施行と同時に会社法上の特別の扱いを受ける有限会社となったものをいいます。
会社法では、有限会社を規律する有限会社法と商法の株式会社編が統合され１つとなったため、従来の有限会社法は廃止されました。

これにより現在の会社法では、有限会社を設立することは出来なくなりました。

２．特例有限会社のみなし規定
この会社法施行時に、従来の有限会社については、整備法９条により株式の譲渡制限の規定につきみなし規程が定められています。

このみなし規程は、株主間の株式譲渡については株主総会の承認は不要、それ以外の譲渡については株主総会の承認が必要と言う内容になっています。

これは、会社の登記簿謄本（履歴事項又は現在事項証明書）を取得することにより確認できます。

３．具体的譲渡の方法
例えば、特例有限会社の株主がＡ，Ｂの二人だった場合、ＡからＢへ株式を譲渡する場合にはＡＢ間のみの株式譲渡契約にて行います。この譲渡については基本的に会社の株主総会（社員総会）の承認は必要ありません。

株主Aがそれ以外の第三者に株式を譲渡しようとする場合には、株式譲渡契約と株主総会の承認決議が必要となります。

以上が会社法施行後に特に定款の変更をしていない場合の、特例有限会社の株式譲渡の方法です。
譲渡承認に関する定款変更をした会社については、その定めに従うこととなります。

司法書士　大竹弘幸

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